Лекции - Корпоративное право - файл 1.docx
/ корп
Становление и развитие корпоративного права в России
Вы точно человек?
Становление российского корпоративного законодательства
Становление российского корпоративного законодательства
КП- система норм установленная органами управления корпорации, выражающие волю участников корпорации, обязательны для исполнения и охраняются силой корпоративного и гос принуждения. Корпорация- организация построенная на началах членства или участия и на объединении капиталов в которых собственность отделена от управления. Первоначально корп существовали в нескольких видах: Но уже тогда был казначей. Можно было подать иск на корпорацию. Существовало разграничение ответственности, участники не отвечали по долгам. В средние века были горные товарищества. С начала 10 веков появились товарищества по разработке месторождений ископаемых. Имуществом тов-ва было то что они добудут. Формировалось собрание которое состояло из участников. Они голосовали и выбирали исполнительный орган. Тов-ва по строительству и эксплуатации кораблей. Он привлекал вклады 3-х лиц. Он был исполнительным органом. Участники были высшим органом управления. С 14 века военные тов-ва для военных экспедиций. Инициатором создания выступала гос власть которая не могла сама профинансировать экспедиции. В 16 веке в Голандии появились торговые тов-ва, которые заключали сделки в др странах. В 19 веке стали появляться акционерные компании. В России до Петра 1 корпораций фактически не было, были лишь объединения купцов объединенные по профессиональному признаку и казачьи общины. Петр издает указы в соответствии с которыми торговую деятельность предписывалось осуществлять по западноевропейскому образцу. Им предоставлялись льготы и привилегии. Им отдавались на откуп заводы, земли и даже сбор налогов. А гос-во получало контроль за их деятельностью. С проводилась политика ограничений льгот которые ранее были предоставлены. В 19 веке Александр 1 в и принимает акты в которых предписывалось проводить торговую деятельность путем создания тов-в. С корпорации упраздняются, частный капитал перестает существовать. Во время НЭПА предусматривалось создание АО и тов-в. В были приняты акты о регистрации полных тов-в и на вере. В положение об АО. В принят новый ГК и там не было АО и тов-в, а были колхозы и кооперативы. В развивалось акционерное законодательство. Корпоративные нормы закрепляются в уставах иных документах общественных объединений, принимаемых на их общих собраниях, конференциях, съездах. Локальные нормативные акты- документы органов управления корп. ЛНА принимаются строго в рамках компетенции, облекаются в определенную документальную форму, носят правотворческий характер. Принимается общим собранием учредителей и представляется на гос регистрацию. Так же существует кодекс корп поведения. Представляет собой коллективный опыт. Образцы для разрешения определенных ситуаций. Появляются когда ситуация не нашла отражения ни в ЛНА, ни в законе. Создание- ряд юр действий направленные на придание субъекту статуса юр лица в узком смысле-регистрация. Регистрацию осущ фед налоговая служба. ЦБ ведет книгу регистрации кредитных организаций. После подачи документов осущ их правовая экспертиза в течении 5 дней. А так же проверка сведений об учредителях. По итогам составляется заключение принимается решение. Перечень оснований отказа явл закрытым. Вносится запись в единый гос реестр. Выдаются свидетельства о подтверждении внесения в реестр, постановку на налоговый учет и постановка во внебюджетные фонды. После этого можно открыть расчетный счет и изготовить печать. Реорганизация это специфический способ сокращения действующих юр лиц и образования новых юр лиц с переходом прав и обязанностей от ранее действовавших юр лиц к вновь возникшим посредствам правопреемства. Универсальное- переход определенной совокупности прав. Сингулярное- передаются либо отдельные права, либо отдельные права и обязанности. Права и обязанности могут переходить лишь к одному правопреемнику при слиянии, преобразовании и присоединении. К нескольким правопреемникам при разделении. Частично переходить либо к одному, либо к нескольким правопреемникам при выделении. Составляется передаточный акт и разделительный баланс. Передаточный акт в случаях слияния, преобразования и присоединения. А разделительный баланс при разделении и выделении. На правопреемников возлагается обязанность выплатить все штрафы и санкции. Кредиторы могут потребовать от реорганизуемой компании досрочного исполнения обязательств. Кредиторов необходимо уведомить 2 раза. Каждой созданной организации выдаются свидетельства и документы. Это ликвидация юр лица без перехода прав и обязанностей по правопреемству. Перечень оснований ликвидации исчерпывающий. После принятие решения о ликвидации организация должна проинформировать регистрирующий орган 3раб дня и налоговые органы в письменном форме. Назначается ликвидационная комиссия или ликвидатор и к ним переходят все функции по управлению. Необходимо уведомить кредиторов по средствам публикации с указанием сроков требования. Ликвидационная комиссия должны выявить всех кредиторов и дебиторов. Комиссия принимает меры по взысканию дебиторской задолженности. Составляется промежуточный ликвидационный баланс, он содержит сведения об имуществе организации. Если денежных средств не достаточно для расчетов с кредиторами то комиссия продает имущество. Если и его недостаточно то организация ликвидируется в порядке процедуры банкротства. Составляется окончательный ликвидационный баланс. Он предоставляется в регистрирующий орган вместе с заявлением, документом об оплате гос пошлины и документом подтверждающим предоставление соответствующих сведений в пенсионный фонд. Эти документы рассматриваются в течении 5 дней. Ликвидация завершается с момента внесения записи в реестр юр лиц, а так же снятия с налогового учета и вносится запись в единый гос реестр налогоплательщиков. Существует упрощенный порядок ликвидации — исключение организации из единого гос реестра на основании регистрирующего органа. Этот порядок применяется только к не действующим юр лицам. АО- общество уставный капитал которого разделен на определенное число акций, участники не отвечают по обязательствам и несут риск убытков связанных с деятельностью общества в пределах стоимости принадлежащих им акций. В закрытых АО есть преимущественное право приобретения акций. В закрытых АО не более 50 акционеров. На открытых АО лежит обязанность по открытию информации. Каждое АО имеет фирменное наименование на русском с указанием организационно-правовой формы. Уставный капитал для откр АО минимальный размер МРОТ р , для закр МРОТ. Этот орган может быть, а может не быть в зависимости от устава и кол-ва акционеров если менее 50 то совет может не создаваться а его функции выполняет общее собрание. Он решает вопросы общего руководства деятельности общества. Осущ руководство текущей деятельностью общества, 2 вида: Осущ контроль за финансово-хоз деятельностью, проверка деятельности АО за год. Права имущественные и не имущественные. К не имущественным относятся все права связанные с управлением обществом: Права акционерного меньшинства- права которые реализуются с миноретарными акционерами для защиты их интересов: Это формируемая на определенный момент времени система записей о лицах на которых открыты лицевые счета, записи о ценных бумагах, которые учитываются на данных счетах, записи об обременении ценных бумаг и иные записи. Там указываются сведения об акционере и сведения о принадлежащих ему акциях. Привлекаются держатели реестра для ведения реестра юр лицо имеющее лицензию фед службы по финансовым рынкам на деятельность по ведению реестра. С держателями заключается договор. Реестром может заниматься и само АО, но если в нем более 50 акционеров то оно обязано привлечь реестродержателя. Иногда в реестра регистрируются номинальные держатели брокеры, дилеры, депозитарии , которые осущ сделки с ценными бумагами от своего имени. В системе реестра регистрируются доверительные управляющие и залогодержатели. Держатель реестра отвечает за надлежащее ведение реестра и его хранение. Держатель уведомляет лиц об их правах и способах их осуществления. Фед служба по финансовым рынкам может осущ проверки. Управление представляет собой процесс руководства системой с целью выполнения задач и функций системы и поддержание ее целостности. Управление в АО направлено на максимизацию прибыли. Управление в АО осущ акционерами. Контроль осущ нанимаемые менеджеры. Оно представлено несколькими физ или юр лицами. Порядок деятельности и проведения собрания регламентирован в законе. Годовые проводятся обязательно по окончанию финансового года. Совет директоров в течении 5 дней должен принять решение о созыве или отказе. Отказ возможен в случаях если: Отказ можно обжаловать в суде. Акционеры могут формировать повестку общего собрания. В обязательном порядке на годовом собрании рассматриваются вопросы: Так же акционер может внести предложение по кандидатурам на выборные должности. Для проведение общего собрание обязательно наличие кворума. Для этого достаточно что бы в нем приняли участие акционеры владеющие более чем половиной голосующих акций. Перед собранием проводится регистрация. Принявшими участие считаются и те кто направил бюлютени, хотя лично не присутствовал. Голосование осущ путем 1 голосующая акция- 1 голос. Существует кумулятивное голосование при избрании СД число голосов каждого акционера умножается на число кандидатов. Голосование может проводиться путем поднятия рук, но если более акционеров то обязательно по бюлютеням. Срок подачи 3 мес. Суд может оставить решение в силе, если: Оплата осущ деньгами, но возможны и другие формы ценные бумаги, имущественные права. Если акционер не выполняет обязанности по оплате акций то он лишается возможности реализовывать свои права не насчитываются дивиденды, не учитывается при подсчете голосов. Если акционер в течении года не оплатил акции, то АО может применить оперативные санкции в виде изъятия этих акций. Распределение имущества акционерного общества в процессе деятельности и при ликвидации. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности п. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:. Это обеспечение доступности информации всем заинтересованным лицам независимо от цели получения этой информации по процедуре гарантирующий ее нахождение и получение. У ЗАО нет обязанности раскрывать инф, а ОАО обязаны раскрывать: АО обязано раскрывать инф в виде ежеквартального отчета эмитента и сообщений о существующих фактах: Раскрытие инф осущ по средствам в СМИ, интернете и распространении печатных изданий. Раскрытие инф контролируется фед службой по финансовым рынкам. Предоставление инф из реестра акционера. Предоставляется определенному кругу лиц акционерам, либо их представителям. Предоставляется в форме выписки и списков лиц в течении 3 рабочих дней по заявлению акционера и включает: Так же может выдаваться справка из реестра акционеров если лица нету в списке акционеров. Предоставление инф при подготовке и проведении общего собрания. Инф предоставляется только акционерам. Если на нем будет рассматриваться вопрос о реорганизации то за 30 дней. Если планируется избрание СД то за Акционеру предоставляются инф материалы бюлютени, повестка дня, проекты решений. Исключение для обладателей золотой акции. Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Признаки общества с ограниченной ответственностью: Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществ-лять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, т. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенным ограниченным уставом общества. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, общество может заниматься только на основании специального разрешения лицензии. ООО наделяется правоспособностью с момента его создания. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. ООО может быть создано на определенный срок или бессрочно. По общему правилу общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом. Правовое положение участников общества с ограниченной ответственностью. Выход и исключение участников из общества. Участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником. Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. В случае, если число участников общества превысит установленный предел, общество в течение года должно преобразоваться в ОАО или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества. Законом об ООО установлены два самостоятельных основания исключения участника из ООО: FAQ Обратная связь Вопросы и предложения. Upload Опубликованный материал нарушает ваши авторские права?
Детский стол на др
Желтеют края листьев огурцов причины
Презентация почвенные ресурсы россии
Парк горького где поесть недорого
Согнуть профильную трубу без трубогиба для теплицы
Где можно отправить факс в новосибирске адреса