Курсовая работа: Управление акционерным обществом
Право на участие в управлении акционерным обществом;
Управление акционерным обществом
Проблема систематизации прав акционеров не нова в российской правовой науке. Уже в XIX в. Тарасов подразделял права акционера на две группы: К основным правам он относил:. Шершеневич подразделял права акционеров на имущественные и права личного участия в делах предприятия. К правам первой группы он относил: Предполагается выделение основных и специальных прав акционеров. Основные права - это те, которые непосредственно связаны со статусом акционера как лица, вкладывающего свой капитал в общество с целью получения доходов на него, и прочие направленные на обеспечение реализации основных прав, предусматривающие гарантии и способы их защиты. К этой группе относят права на получение дивидендов, право на участие в управлении обществом, право собственности на акцию и др. Ко второй группе относят: Акционер - это лицо, участвующее в формировании уставного капитала акционерного общества, имеющее обязательственные права права требования в отношении этого акционерного общества, удостоверенные специальными эмиссионными ценными бумагами - акциями, находящимися у него на праве собственности, и зарегистрированное в реестре акционеров этого акционерного общества. В Словаре русского языка С. Федеральный Закон от Таким образом, юридическая природа прав акционера определена характером правоотношений, которые возникают между участником хозяйственного общества и самим хозяйственным обществом в части возникновения у него некоего объема обязательственных прав прав требования к обществу как при его создании, так и в процессе переуступки этих прав другому участнику или участникам. В связи с этим обязательственные права права требования можно рассматривать как правовую основу для построения системы прав акционера как участника хозяйственного общества. Теперь рассмотрим что же дают акции, и какими правами они наделяют своих владельцев. Обыкновенные акции дают владельцу право на участие в управление акционерным обществом путем голосования на общем собрании акционеров, право на получение дивидендов, право получения части имущества общества в случае его ликвидации, но они не могут быть конвертируемы в привилегированные акции, облигации и другие ценные бумаги. Данное право находит свое выражение в участие акционеров в общем собрании акционеров, а также в праве акционеров быть избранным в состав других органов управления и контроля общества, если данный вопрос находится в компетенции общего собрания акционеров. Это право не может быть ограничено или временно приостановлено ни решениями совета директоров, ни решением других лиц или должностных лиц общества. Что касается участия акционера в общем собрании, то оно предоставляет собой совокупность действий, связанных с подготовкой и проведением общего собрания акционеров и принятием решений, включая голосование, предложение вопросов в повестку дня, обсуждения вопросов, поставленных на голосование. При рассмотрении вопросов, включенных в повестку дня общего собрания акционеров, одна голосующая акция предоставляет своему владельцу один голос. Закрепляя этот принцип законодатель подчеркивает неделимость акции, независимо от того, принадлежит она одному лицу или нескольким лицам. Единственное исключение - процедура кумулятивного голосования при избрании членов совета директоров, когда одна голосующая акции предоставляет своему владельцу столько голосов, сколько вакансий предусмотрено в этом органе уставом, внутренними документами или решением предшествующего общего собрания акционеров см. Однако следует иметь в виду, что обыкновенная акция не предоставляет права голоса своему владельцу в следующих случаях:. При голосовании на общем собрании по вопросу одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, голосующие акции акционеров, заинтересованных в совершении сделки не участвуют в голосовании, согласно п. Кроме того, любые акции не могут голосовать в том случае, если общее собрание акционеров рассматривает вопрос, не отнесенный к его компетенции или не включенный в повестку дня собрания. Наконец, если уставом общества установлены ограничения максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру, то на общем собрании он не может подать большее количество голосов, чем такое максимальное число. Про привилегированные акции в законодательстве сказано очень много, но мы хотим отметить основное. Привилегированные акции могут быть разных типов категорий — это устанавливается уставом, они наделяют акционеров разными правами, каждый тип своими правами. Самые распространенные типы категории — простые и кумулятивные. В случае непринятия решения о полной выплате дивидендов по результатам первого квартала полугодия, девяти месяцев владельцам привилегированных акций, по которым в уставе определен размер дивидендов по результатам указанных периодов, соответствующие акционеры приобретают право голоса на общем собрании акционеров, начиная с первого собрания, которое будет созвано по истечение установленного законом трех месячного срока для принятия соответствующего решения. Кроме того, в независимости от факта выплаты дивидендов привилегированные акции предоставляют своим владельцам право голоса при решениях вопросов о реорганизации, ликвидации общества, а также о внесение изменений, дополнений в устав общества, ограничивающих прав акционеров — владельцев привилегированных акций этого типа, включая случае определения или увеличения размера дивиденда и или определения или увеличение ликвидационной стоимости выплаченным по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам привилегированным акций иного типа преимуществ в очередности выплат дивидендов и или ликвидационной стоимости акций. Право акционеров, связанные с участием в общем собрании акционеров, достаточно многочисленны, но все они в полной мере должны соблюдаться акционерным обществом, а, точнее говоря, советом директоров или иным органом, отвечающим за подготовку и проведением общего собрания акционеров. Акционеры, созывающие внеочередное собрание самостоятельно, приобретают полномочия совета директор директоров наблюдательного совета общества в части созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров. На практике же доля акций, необходимая для реализаций соответствующих прав, намного меньше и зависит от числа акционеров, принявших участие в собрании. По сути, можно говорить о том, что у такого акционера возникает право иметь своего представителя или быть избранным в состав Совета директоров. Право акционеров на получение дивидендов, а также части имущества после ликвидации акционерного общества, также зависит от того, какие акции принадлежат акционеру: Как известно, прибыль характеризует финансовый результат хозяйственной деятельности акционерного общества, поэтому любое коммерческое акционерное общество стремится к получению прибыли и ее увеличению за планируемый период. Однако показатели эффективности и перспективы дальнейшего функционирования и развития акционерного общества зависят не только от размера прибыли в текущем году, но и от ее эффективного распределения по направлениям его деятельности. Одним из таких направлений является распределение чистой прибыли в виде выплаты дивидендов акционерам, то есть собственникам акционерного общества. Следствием этого является необходимость формирования и оптимизации дивидендной политики, которая в результате выступает как одна из форм распределения чистой прибыли акционерного общества. Разнообразные теоретические подходы к формированию дивидендной политики рассматривают этот процесс с позиций воздействия на рыночную стоимость предприятия и благосостояние акционеров. Они определяют важность ее формирования в целом, однако не дают четкого ответа, какова оптимальная дивидендная политика для российских акционерных обществ. Вместе с тем, за последние пятнадцать-двадцать лет можно говорить о том, что первоначальный период становления российских акционерных обществ уже пройден. В условиях дальнейшего последовательного развития рыночной экономики осознание важности формирования дивидендной политики является объективной необходимостью для максимизации рыночной стоимости и устойчивого развития хозяйственной деятельности российских акционерных обществ. Итак, дивидендом называется часть чистой прибыли акционерного общества, подлежащая распределению между акционерами, приходящаяся на одну обыкновенную или привилегированную акцию. Чистая прибыль, направляемая на выплату дивидендов, распределяется между акционерами — владельцами каждой категории типа акций пропорционально количеству принадлежащих им акций. Получение дивидендов владельцами обыкновенных акций общества полностью зависит от результатов деятельности общества. Общество не может гарантировать выплату дивидендов по обыкновенным акциям и нести при этом ни в чем не обусловленные обязательства перед такими акционерами по выплате дивидендов. Так, право на получение дивиденда возникает у владельца обыкновенных акций при принятие соответствующего решения о выплате дивидендов общим собранием акционеров. При этом общее собрание определяет и размер выплачиваемых дивидендов. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли акционерного общества. Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской отчетности общества. Получение дивидендов владельцами обыкновенных акций общества полностью зависит от результатов деятельности общества и наличия прибыли от такой деятельности. И все же основным из основополагающих преимуществ, которое предоставляется владельцам привилегированных акций, является то, что дивиденд или порядок его исчисления по привилегированным акциям должен быть определен в уставе общества. Для выплаты дивидендов по привилегированным акциям может создаваться специальный фонд. Общество может предусмотреть в положении о дивидендах условия, при которых дивиденды по привилегированным акциям не выплачиваются или выплачиваются не полностью. Общество вправе принимать решения объявлять о выплате дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и или по результатам финансового года. Размер дивидендов, уплачиваемых владельцу привилегированных акций, может быть определен уставом общества по-разному: Так, уставом общества может быть установлено, что невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного типа, размер которого определен в уставе, накапливается и выплачивается впоследствии так называемые кумулятивные привилегированные акции. Выплата и объявление дивидендов по обыкновенным акциям зависит от наличия чистой прибыли общества. Таким образом, можно говорить о том, что обыкновенные акции не имеют ежегодного гарантированного дохода. В отличие от привилегированных акций размер дивидендов по обыкновенным акциям зависит от решения общего собрания акционеров или совета директоров общества, тогда как размер дивиденда или порядок его определения по привилегированным акциям обычно определяется в уставе общества. Однако право на получение дивидендов возникает у владельцев привилегированных акций также в случае принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. При этом, согласно п. В первую очередь принимается решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен уставом акционерного общества. Затем принимается решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размер дивиденда по которым не определен в том числе накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям. В этих случаях требования акционеров о выплате дивидендов не могут признаваться обоснованными. При ликвидации акционерного общества и владельцы обыкновенных акций, и владельцы привилегированных акций имеют право на получение части стоимости имущества такого общества. Стоить заметить, что возможность осуществления права на ликвидационную стоимость связанна именно с ликвидацией общества. Что же касается различных вариантов реорганизации юридического лица, предусмотренных российским законодательством, то в этом случае имущество реорганизуемого общества переходи к его правоприемникам. Безусловно, ликвидация акционерного общества образует сложный юридический состав действий его участников и самого общества, направленных на прекращение обязательств общества, его деятельности и имущества и в конечном итоге на прекращение существования общества как субъекта права. Если после всех этих выплат у общества еще сохранилось какое либо имущество, то тогда акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций пользуются равными правами на участие в получение доли такого имущества. Правда, распределение такого имущества ликвидируемого общества между акционерами — владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций осуществляется в третью очередь. Право на получение информации в той или иной степени пользуются все акционеры. Так, все акционеры имеют право знакомится с решениями, принятыми общим собранием акционеров и итогами голосования, а также знакомится и получить копию действующего устава общества. Так Законом и другими нормативными актами на акционерное общество возложена обязанность по ведению, представлению и обеспечению доступа к такого рода информации для акционеров общества. Право акционеров получать информацию о деятельности общества и знакомится с его бухгалтерскими книгами и иной документацией закреплено в Кодексе как одно из основных прав участников хозяйственных обществ, в том числе и акционерных обществ. Акционеры - владельцы голосующих акций имеют право получить большой объем информации в преддверие проведения годового или внеочередных общих собраний акционеров. Состав такой информации поименован в п. Любой акционер-владелец голосующих акций вправе потребовать выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на рынке ценных бумаг, влекут административную ответственность и уголовную ответственность. Все это связано с необходимостью защиты прав инвесторов и принципом свободного обращения акций открытого акционерного общества на рынке ценных бумаг среди неограниченного круга потенциальных инвесторов. Право требовать выкуп акций возникает у акционеров, владеющих голосующими акциями, в случае, если такие акционеры не принимали участия в общем собрании акционеров или голосовали против при решение вопросов о реорганизации, совершения крупной сделки, внесение в устав изменений, ограничивающих права акционеров утверждение устава в новой редакции. Каждый акционер-владелец акций определенных категорий типов , решение о приобретении которых принято вправе продать указанные акции, а общество обязано приобрести их. Однако, на практике возможность ознакомления с документами общества не всегда предоставляется акционерам и кредиторам общества, если орган управления обществом желает скрыть какую-либо информацию о деятельности общества. Это вполне может быть обосновано должностными лицами общества на основании ст. Также стоит отметить, что ряд дополнительных прав возникает у акционера при принятие решения о реорганизации акционерного общества. Каждый акционер реорганизуемого общества , голосовавший против или не принимавший участие в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого общества создаваемого в результате разделения, предоставляющего те же права, что и акция, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества если решение о реорганизации общества в форме выделения предусматривает конвертацию акций реорганизуемого общества, в акции создаваемого общества или распределение акций в создаваемом обществе среди акционеров реорганизуемого общества каждый акционер реорганизуемого общества голосовавший против или не принимавший участие в голосовании по вопросу реорганизации, должен получить акции каждого общества, создаваемого а результате выделения, предоставляемого те же права, что и акции принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, пропорциональны числу принадлежащих ему акций этого общества. При увеличении уставного капитала в определенном случае акционеры имеют право на преимущественное приобретение дополнительного выпускаемого обществом акций. В частности такое право возникает: В этом случае каждому акционеру распределяются акции той же категории типа , что и акции которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций; при размещении дополнительных акций посредством открытой подписки. В этом случае у всех акционеров возникает преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве пропорционально количеству принадлежащих им акций этой категории типа или при размещение дополнительных акций посредством закрытой подписки. В этом случае преимущественное право возникает не у всех акционеров, а лишь у тех, кто голосовал против или не принимал участие в голосовании по данному вопросу, согласно п. Акционеры имеют иные права. Так в соответствии со ст. При этом в открытом обществе не допускается установление преимущественное право общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества, в то время как в закрытом акционерном обществе акционер, напротив пользуется преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества по цене предложении третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Законодательство предусматривает широкие права акционеров на судебную защиту. В частности, акционер имеет право:. Кроме того, акционеры имеют право подать жалобу или заявление в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг. С момента принятия основного Закона, регулирующего деятельность акционерных обществ прошло более 10 лет. За этот период были выявлены и устранены многочисленные проблемы, связанные с его применением, однако некоторые вопросы остаются открытыми. Так в последние годы в России наметилась тенденция увеличения конфликтов и споров между миноритарными и мажоритарными акционерами. Проблема баланса их интересов приобретает все большую актуальность в российском корпоративном праве. В этой сфере неравновесия важным направлением, которое длительное время оставалось законодательно не урегулированным, является регламентированность взаимоотношений миноритария и мажоритария при реализации ценных бумаг акционерного общества. Вероятнее всего, именно в этой связи январь г. Нововведения непосредственно касаются регулирования корпоративных отношений по слиянию и поглощению компаний в России. В соответствии с этим новшеством в Закон вводится новая глава, регулирующая процесс приобретения крупных пакетов акций. Данная норма касается открытых акционерных обществ, их акционеров, а также инвесторов, намеревающихся приобрести акции открытого акционерного общества. Отметим, что законодатель характеризует данную норму как диспозитивную, а значит и не обязательную для исполнения. Рекомендации совета директоров включают:. Отдельно стоит отметить, что в данном случае Инвестор самостоятельно определяет количество акций, которое он намеревается приобрести, цену акций, а также в обязательном порядке приложить безотзывную банковскую гарантию. Закон не устанавливает каких-либо санкций к покупателю в случаю невыполнение указанных им планов Если таковые были заявлены. Минимальный срок рассмотрение акционером предложений - 70 дней, максимальный- 90 дней. Покупатель, направивший добровольное предложение, не вправе приобретать акции на условиях, отличных от этого предложения до истечения срока его принятия. Привлекательность добровольного предложения для покупателя, на наш взгляд, достаточно сомнительна. Возможно она заключается в том, что цену акций устанавливает покупатель и она может быть ниже рыночной. Но эффект здесь будет достигнут лишь в том случае, если акционеры не будут знать реальной рыночной цены и согласятся продавать акции дешевле. Зато негативных последствий подачи добровольного предложения для покупателя, на мой взгляд, сколько угодно. Покупатель должен ожидать 70 дней пока продавцы акций примут решение. В случае отрицательной рекомендации совета директоров, покупателю придется убеждать акционеров в необоснованности данной позиции. Покупателю необходимо получить гарантию банка. Покупателю необходимо направлять в ФСФР России предварительное уведомление о намерение направить в общество добровольное предложение согласно ст. При этом, как правило, подача добровольного предложения не освобождает покупателя от необходимости подачи обязательного предложения. Данное требование согласно ст. Таким образом, Закон прямо указал на единственный случай, когда требование о направление обязательного предложения не распространяется на покупателя направившего добровольное предложение, а именно: Такое предложение также должно соответствовать требованиям, предъявленным к обязательным предложениям, то есть по содержанию и не отличается от обязательного предложения. Цена добровольного предложения в этом случае должна быть не ниже рыночной. Еще одним недостатком Закона, на наш взгляд, является то, что закон не регламентирует ситуацию когда покупатель нарушит требования Закона и не направит акционерам предложения о выкупе у них акций по рыночной стоимости. Более того, обязанность покупателя заключить договор на выкуп акции по требованию акционера возникает у него только в силу ст. Соответственно в случае уклонении продавца от направления обязательного предложения, можно вести речь не об обязательстве заключить договор в противном случае о такой обязанности должно было быть прямо сказано в Законе а о возможности обращения с иском в Арбитражный суд о понуждении к исполнению обязанности по направлению обязательного предложения согласно ГК РФ. Однако следующие новеллы Закона представляются еще более неоднозначными. Так, Закон дополнен ст. Эта норма не обязывает акционеров продавать принадлежащие им акции, однако хотя и более цивилизованно, она все равно содействует вытеснению миноритарных акционеров, поскольку очевидно направлена на концентрацию пакетов акций в руках одного акционера. Наиболее спорной, на наш взгляд, является введенная в Закон статья Финансовый институт НИЯУ МИФИ Неофициальный проект. Главная Кафедры Контакты О Нас. Акционеры акционерного общества 1 1 1 1 1 0. Учебные Материалы Общий список Добавить файл Поиск файлов Программы. Статьи Бухгалтерский учет Инвестиции Корпоративное право Оценка бизнеса Экономическая теория. Самые скачиваемые файлы 1. Самое популярное Бухгалтерский баланс, его содержание и структура, назначение и место в бухгалтерской отчетности Индекс доходности Прибыльности PI Измерители, применяемые в бухгалтерском учете Состав имущества организации и источников его образования Основания возникновения, изменения и прекращения гражданских правоотношений. Ответы к ГОСам версия 2. Лекции по Корпоративному Праву. Ответы на билеты к ГОСам.
§ 7. Особенности управления в акционерном обществе с долей участия государственного или муниципального образования
Система управления акционерным обществом включает традиционную иерархию линейных и функциональных органов управления, осуществляющих руководство различными направлениями его деятельности. В то же время эта система имеет принципиальную особенность, обусловленную тем, что имущество общества образовано вкладами множества акционеров. Система управления акционерного общества предусматривает возможность волеизъявления всех акционеров при решении главных вопросов деятельности общества через специальный орган, называемый общим собранием акционеров. Оно выражает мнение и защищает интересы коллективного собственника. Кроме интересов акционеров, есть еще интересы наемных работников, которые трудятся на предприятии. Многие из них являются акционерами своего предприятия. Система управления акционерного общества призвана сочетать такие разнонаправленные интересы. В соответствии с Гражданским кодексом РФ акционерные общества могут иметь двух- или трехуровневую систему управления. В небольших АО структура органов управления обычно имеет два уровня: В акционерном обществе с числом акционеров более 50 создается еще и совет директоров наблюдательный совет. В этом случае образуется трехуровневая система управления: Состав и уровни органов управления определяются конкретными особенностями общества: Поэтому конкретная структура управления акционерного общества отражается в его уставе. Высшим органом управления является общее собрание акционеров. Собрания акционеров бывают годовыми, созываемыми в обязательном порядке раз в год с интервалом между ними не более 15 месяцев, и чрезвычайными внеочередными. Акционерное общество обязано не позднее 30 календарных дней до даты проведения собрания направить каждому акционеру заказным письмом по адресу, указанному в реестре акционеров:. По решению собрания уведомление может осуществляться через объявление в газете. Уведомление направляется всем акционерам, полностью уплатившим взносы по обыкновенным акциям, а также аудитору акционерного общества. Трудно себе представить собрание крупных акционерных обществ, таких, как американские "Дженерал моторе" и "АТТ", на которое соберутся все акционеры а их более миллиона. Тем не менее, уведомления высылаются каждому держателю акций. При этом, зная настроения своих акционеров, правление вместе с приглашением присылает им и бланки доверенности на право использования их голосов. Представитель акционера может участвовать в собрании и голосовании только при наличии нотариально заверенной доверенности. Собрание считается правомочным, если на нем присутствует не менее половины акционеров или их законных представителей по числу обыкновенных акций. Ее устанавливает председательствующий, но не позднее чем через 30 дней после несостоявшегося собрания. Повторное собрание правомочно при любом числе собравшихся акционеров 4. В законодательных документах довольно подробно расписан регламент проведения собрания. Это не случайно, поскольку демократическая процедура гарантирует достижение компромисса при столкновении разнонаправленных интересов разных групп акционеров. Собрание ведет председатель совета директоров или его заместитель. В случае их отсутствия председательствует один из директоров по выбору членов совета директоров. Если члены совета директоров отсутствуют или отказываются председательствовать, то собрание выбирает председателя из числа акционеров. По решению собрания, на котором есть кворум, оно может приостанавливаться на срок до 30 дней. На возобновленном собрании могут решаться только вопросы первоначальной повестки дня. Вопросы решаются голосованием, причем одна обыкновенная акция дает право одного голоса. Не участвуют в голосовании акции, находящиеся в активах эмитировавшего их общества. Кворум на собрании определяется без учета таких акций. Для проведения голосования секретарь совета директоров готовит именные бюллетени для голосования с указанием наименования имени акционера, числа акций, которыми он владеет, и возможных вариантов голосования. Если акционер не присутствует на собрании, то он должен передать доверенность на голосование совету директоров или своему представителю. При отсутствии такой доверенности акционер считается не участвующим в голосовании. В случае равенства голосов голос председательствующего является решающим. Годовое собрание акционеров открытого акционерного общества проводится не позднее календарных дней по окончании финансового года. При этом выносимые на годовое собрание акционеров бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков годовой отчет , ответ ревизионной комиссии по результатам годовой проверки подлежат утверждению советом директоров акционерного общества не позднее 60 календарных дней по окончании финансового года. Если совет директоров не утверждает баланс общества, то он сдается в установленном порядке в налоговую инспекцию, которая назначает аудиторскую проверку за счет средств акционерного общества. Подавляющее число вопросов решается простым большинством голосов от числа присутствующих. Для разрешения принципиальных вопросов требуется квалифицированное большинство голосов - три четверти. В соответствии с Положением об акционерных обществах квалифицированным большинством принимаются решения об изменении устава акционерного общества, его реорганизации слиянии, поглощении, разделении, присоединении, изменении организационно-правовой формы и ликвидации. Для акционерных обществ, созданных в процессе приватизации на базе государственных и муниципальных предприятий, Государственной программой приватизации предусмотрено, что только на собрании акционеров и с согласия владельцев трех четвертей обыкновенных акций, присутствующих лично либо через полномочных представителей, принимаются следующие решения:. В организации и проведении собраний акционеров реализуются принципы хозяйственной демократии. В любой демократически организованной структуре существует устойчивое правящее большинство, играющее роль цементирующего начала. В акционерном обществе это большинство образуется по имущественному признаку. Акционеров, которым принадлежит большинство вкладов, а вместе с ним и контроль над акционерным обществом, называют владельцами контрольного пакета акций. Остальные акционеры фактически не могут реализовать свое право голоса и на деле быть полноценными совладельцами капитала АО. Однако за ними сохраняется полностью их юридический статус совладельцев акционерного капитала - они имеют все права на рост вклада в результате накопления дивидендов, на пропорциональную своему числу акций долю при ликвидации общества и т. Длительный рост числа акционеров зарубежных компаний за счет мелких держателей акций свидетельствует о том, что этих прав вполне достаточно для защиты "меньшинства" в рамках акционерной демократии. Однако владельцам контрольного пакета акций не так легко диктовать свою волю остальным разрозненным акционерам и попирать их интересы. Попытки откровенного диктата приведут к тому, что рядовые акционеры отвернутся от такого общества и "проголосуют ногами". В условиях конкуренции очень важно для успеха дела не терять, а, наоборот, привлекать акционеров на свою сторону и заручаться их поддержкой. Об отношении к себе рядовые акционеры судят прежде всего по размеру начисляемых им дивидендов, а также по курсовой стоимости акций. Устойчивость влияния на политику акционерного общества определяется размером контрольного пакета. Вместе с тем на практике такие контрольные пакеты встречаются не столь уж часто и, как показала практика, они и не требуются. При большом рассредоточении акций вовсе не обязательно владеть половиной акций, чтобы быть хозяином положения, ведь рядовые акционеры на собрания не ходят. Кроме того, следует учитывать, что приобретение крупных пакетов акций контролируется государством. Данное требование связано с тем, что приобретение крупных пакетов акций влияет на цену акций. В период формирования контрольного пакета повышается спрос на акции и соответственно растет их цена. Поэтому все участники фондового рынка должны быть информированы о крупных приобретениях акций, чтобы принять правильное решение. Владелец крупного пакета, а тем более контрольного пакета акций способен оказать существенное влияние на деятельность АО, изменение профиля предприятия, финансовое поведение и т. Это безусловно затрагивает интересы всех акционеров, в том числе и мелких, которые вряд ли могут что-либо противопоставить держателю контрольного пакета. Им важно своевременно получить информацию о крупных сделках и выработать для себя стратегию поведения продать акции в период роста цен на них или оставить их в расчете на рост курсовой стоимости или дивиденда. После того как приобретен контрольный пакет акций, при прочих равных условиях цена на акции снижается, поскольку нет конкурентной борьбы за обладание этими акциями. Различные группы акционеров имеют свои взгляды и цели. Зачастую добиться положительного решения по конкретному вопросу на общем собрании практически невозможно, так как рядовые акционеры не обладают соответствующей компетенцией и их вмешательство в деятельность менеджеров может отрицательно сказаться на управлении акционерным обществом. Чтобы предотвратить такое негативное влияние возможности акционеров по управлению обществом необходимо ограничить узким кругом вопросов, имеющих принципиальное значение, и отнести их к исключительной компетенции общего собрания. По остальным вопросам решения правомочны принимать другие органы управления акционерным обществом. В связи с тем, что общие собрания акционеров проходят обычно один раз в год, необходимо в периоды между ними иметь представительный орган, избираемый акционерами из своего числа. По российскому законодательству высшим органом управления в промежутках между собраниями является совет директоров во Франции - административный совет, в США - совет директоров, в ФРГ - наблюдательный совет. Согласно положению об акционерных обществах число членов совета директоров определяется общим собранием акционеров и должно быть нечетным: Число членов совета директоров должно быть увязано с числом учредителей. Если у АО менее трех учредителей в закрытом и менее пяти - в открытом АО, то число директоров должно равняться числу учредителей. Совет директоров, являясь высшим органом управления в период между собраниями акционеров, должен заниматься выработкой стратегии развития предприятия и контролировать деятельность правления. Правление АО - исполнительный орган. Его задача - обеспечить проведение в жизнь решений, принятых на собраниях акционеров и на заседаниях совета директоров. Деятельность правления контролируется советом директоров. Если в состав правления и совета директоров входят одни и те же лица, то нарушается принцип разделения властей. Получается, что лица, входящие в совет директоров, контролируют сами себя, поскольку они же входят и в правление АО. Поэтому введено ограничение на число членов совета директоров, являющихся работниками предприятия. Кроме того, такая мера призвана защитить интересы акционеров, не работающих на данном предприятии, поскольку они должны составлять не менее двух третей членов совета директоров. Число членов совета директоров не имеет верхнего формального ограничения и определяется исходя из количества функций управления и объема работ по каждой функции. Чем крупнее АО, тем больше число членов совета директоров, за каждым из которых закрепляется та или иная функция или группа функций управления. При выборах совета директоров на каждую обыкновенную акцию приходится число голосов, равное количественному составу членов совета директоров. При голосовании акционер имеет право отдать полностью или частично все голоса за одного или нескольких кандидатов. Избранными в совет директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. Члены совета директоров выбираются на два года и могут переизбираться неограниченное число раз. На собрании акционеров для избрания предлагаются члены совета директоров с истекшим сроком полномочий, а также новые кандидатуры, выдвигаемые советом директоров или акционерами. Чтобы выборы в совет директоров прошли более организованно, целесообразно выработать процедуру выдвижения кандидатур. Следует установить, что о намерении выдвинуть кандидата необходимо письменно сообщить в совет директоров не позднее чем за неделю до собрания одновременно с подписанным согласием кандидата баллотироваться. Собрание акционеров не может освободить от обязанностей члена совета директоров до истечения срока его полномочий; В период между собраниями акционеров совет директоров обычно назначает какого-либо директора на образовавшуюся вакансию. Перед очередным собранием он слагает с себя полномочия, но может выступить в качестве кандидата. Размер вознаграждения и компенсации членам совета директоров устанавливает общее собрание акционеров. В полномочия совета директоров входит решение всех вопросов деятельности АО, если они не отнесены к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Так, совет директоров заключает коллективный договор с трудовым коллективом АО, определяет структуру и численность органов управления, созывает общее собрание акционеров и определяет его повестку, представляет на утверждение общего собрания годовой отчет и баланс, решает текущие вопросы -- о порядке выплаты дивидендов, способах финансирования производственно-хозяйственной деятельности и научно-технических программ развития АО и др. Возглавляет совет директоров председатель, избранный из числа членов совета директоров. На совете директоров выбирают также одного или нескольких заместителей председателя совета директоров. Совет директоров проводит свои заседания по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц. Если не оговорено иное, кворумом является присутствие двух третей членов совета директоров. В случае равенства голосов решающий голос принадлежит председательствующему. Члены совета директоров назначают секретаря совета, который обеспечивает ведение протоколов общих собраний акционеров и заседаний совета директоров. Для решения конкретных вопросов совет директоров может назначать специальные комитеты и комиссии из числа акционеров и работников АО. Исполнительным органом АО является правление, возглавляемое генеральным директором, избранным общим собранием акционеров из числа членов совета директоров. В некоторых случаях посты председателя совета директоров и генерального директора акционерным обществом могут совмещаться. Состав правления утверждается советом директоров, в него входят: Генеральный директор председательствует на заседаниях правления. В период между собраниями акционеров и заседаниями совета директоров правление руководит всей деятельностью акционерного общества в пределах компетенции, определенной уставом. Заседания правления проводятся по мере необходимости. Генеральный директор в пределах своей компетенции вправе без доверенности действовать от имени АО, представлять его во всех организациях, учреждениях и на предприятиях, распоряжаться имуществом АО, заключать договоры, выдавать доверенности в том числе с правом передоверия , открывать счета в банках. Генеральный директор АО назначает и освобождает от должности работников АО, принимает к ним меры поощрения и налагает взыскания. Документы денежного, материально-имущественного, расчетного и кредитного характера подписываются генеральным директором или его заместителем и главным бухгалтером АО. Важная обязанность правления - подготовка годового отчета, который после заключения ревизионной комиссии выносится для утверждения на общее собрание акционеров. Годовой отчет состоит из следующих разделов: Контроль финансово-хозяйственной деятельности АО осуществляет ревизионная комиссия, избираемая общим собранием акционеров. Члены ревизионной комиссии не могут быть исполнительными директорами. Ревизионная комиссия ведет проверки по: Члены ревизионной комиссии вправе требовать от должностных лиц АО представления всех необходимых документов и личных объяснений. Результаты проверок направляются общему собранию акционеров. При отсутствии аудиторов ревизионная комиссия составляет заключение по годовым отчетам и балансам, на основании которого собрание акционеров может их утверждать. Члены ревизионной комиссии обязаны потребовать созыва чрезвычайного собрания акционеров, если возникла серьезная угроза интересам общества. В ряде случаев акционерное общество не ограничивается внутренним аудитом, выполняемым ревизионной комиссией, и обращается к внешнему аудиту, который проводит специализированная аудиторская организация. Аудитор проверяет и подтверждает годовую финансовую отчетность АО. Независимость и авторитет аудитора служит гарантией правильности информации о реальном финансовом состоянии акционерного общества, а это обеспечивает доверие к АО со стороны акционеров и клиентов. Для общественного контроля за деятельностью правления акционерного общества в соответствии с целями и задачами, определенными уставом АО, а также с действующим законодательством и решениями общего собрания акционеров может формироваться попечительский совет. В состав совета одна часть членов выбирается на собрании акционеров, а другая - на собрании трудового коллектива работников АО. В попечительский совет включаются представители обществ потребителей, профсоюзов, трудовых коллективов, банков, ведущие ученые и специалисты в области производимой техники, маркетинга, экономики и управления. В состав совета не могут входить члены совета директоров, члены правления, ревизионной комиссии и должностные лица акционерного общества. Описанная выше структура управления применяется во вновь создаваемых обществах, формируемых по инициативе нескольких учредителей. Акционерные общества, которые организуются в результате преобразования госпредприятий, имеют некоторые особенности. Их структура управления строится в соответствии с Типовым уставом акционерного общества открытого типа, содержащемся в Положении о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа. Как и у остальных АО, высшим органом управления общества, создаваемого в результате акционирования госпредприятия, является собрание акционеров, принимающее решение по главным вопросам деятельности АО. Специфика здесь заключается в том, что при учреждении общества полномочия по назначению членов совета директоров и генерального директора берет на себя соответствующий комитет по управлению имуществом. Таким образом, в акционерных обществах, создаваемых путем акционирования госпредприятий, применяется также трехуровневая система управления, однако она характеризуется значительным властным положением генерального директора, а также активным участием в управлении обществом представителей фонда имущества или комитета по управлению имуществом. Данная структура управления акционерным обществом является переходной, она несет на себе отпечаток структуры госпредприятия, позволяет руководителям госпредприятия сохранить свои позиции при акционировании и обойтись минимальными реорганизациями при переходе к статусу акционерного общества. В дальнейшем, эти общества должны перейти на традиционную структуру управления, где обеспечивается баланс интересов собственников и наемных работников. FAQ Обратная связь Вопросы и предложения. Upload Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Система управления акционерным обществом Система управления акционерным обществом включает традиционную иерархию линейных и функциональных органов управления, осуществляющих руководство различными направлениями его деятельности. Акционерное общество обязано не позднее 30 календарных дней до даты проведения собрания направить каждому акционеру заказным письмом по адресу, указанному в реестре акционеров: При отсутствии кворума возможны два варианта развития событий: Основные вопросы, обсуждаемые на годовом собрании: Для акционерных обществ, созданных в процессе приватизации на базе государственных и муниципальных предприятий, Государственной программой приватизации предусмотрено, что только на собрании акционеров и с согласия владельцев трех четвертей обыкновенных акций, присутствующих лично либо через полномочных представителей, принимаются следующие решения: Финансовая отчетность включает четыре основных документа: Джентльменский набор Web-мастера Профессиональное программирование -
Как оформить распоряжениев списке литературы
Расписание поездов со станции мосты
Просрочка по кредитной карте сбербанка какой процент
Спартак ижевск каталог
Биология тест экзаменационный 7 класс